[미디어펜=조우현 기자]이동기 서울대 경영전문대학원 교수가 지난해 11월 증권선물위원회가 삼성바이오에피스 지배구조를 처음부터 단독지배구조가 아닌 공동 지배구조로 판단했어야 했다고 한 것에 대해 "납득이 되지 않는다"고 지적했다.

합작기업의 지배구조를 오랫동안 연구해온 이 교수는 17일 오후 3시 시장경제제도연구소와 자유경제포럼이 공동주최한 '논란의 분식회계, 삼성바이오 재판을 말한다' 정책토론회에 토론문을 제출해 이 같이 밝혔다.

합작 기업의 지배구조에는 한 파트너가 경영을 주도하는 단독 지배구조와 파트너들이 대등한 공동경영을 하는 공동 지배 구조가 있다. 합작회사 지분구조가 단독 지배 구조이면 연결회계, 공동지배 구조이면 지분법 회계방식이 사용된다.

이 교수는 "합작기업의 지배구조는 상황에 따라 변화해 간다"며 "특히 한 파트너가 다른 파트너 지분을 인수할 수 있는 콜옵션 조항이 합작 계약에 포함된 경우 콜옵션행사 여부에 따라 합작기업 지배구조는 크게 변할 수 있다"고 말했다. 

이어 "콜옵션은 불확실성과 리스크가 큰 사업분야에서의 단계적 투자전략"이라며 "초기 투자 이후 일정기간이 경과되어 불확실성이 낮아졌을 때 추가 투자 여부를 결정하겠다는 것이 합작 투자 옵션 계약의 본질"이라고 강조했다. 

때문에 이 교수는 "처음부터 콜옵션 행사 가능성이 높았다고 보기는 어렵고 바이오시밀러 승인 등 실질적 성과가 나타나기 시작한 시점부터 지분가치가 올라가고 콜옵션 행사가능성이 높아졌다고 판단된다"고 평가했다.

그러면서 "결과적으로 삼성바이오에피스의 지배구조는 단독 지배구조에서 공동 지배구조로 변하게 된다"며 "주총 의결정족수가 52%로 되어 있어 어느 파트너도 절대적 지배력을 가지기 어렵기 때문"이라고 설명했다. 

이 교수는 "합작기업의 지배구조를 오랫동안 연구해온 필자로서 삼성바이오직스에 내려진 제재와 고발조치가 납득이 되지 않는다"며 "앞으로 보다 치밀한 논리적 검증을 거친 합리적 결론이 내려지기를 기대한다"고 덧붙였다.