[미디어펜=이다빈 기자]최근 유용한 인센티브형 성과 보수로 활용되고 있는 양도제한조건부주식(RSU)에 대해 기업 특성에 맞는 보수 설계의 자율성을 보장하고 양도제한 약정 실효성 확보 방안을 마련하는 등 제도 보완책이 필요할 것으로 보인다.

한국경제법학회는 18일 오후 2시 서울 여의도 한국경제인협회 컨퍼런스센터에서 'RSU의 인센티브 보수로서의 실효성 제고방안'을 주제로 2024년 춘계 특별세미나를 개최했다. 

이번 세미나는 RSU에 대해 미국 등의 운용사례를 살펴보고 이를 바탕으로 국내 기업들의 우수인력 확보 방안으로서 활용 방안 및 이를 위한 제도적 보완책에 대해 논의하기 위해 마련됐다.

곽관훈 한국경제법학회 회장은 인삿말을 통해 "최근에 이슈가 되고 있는 RSU 제도들이 실무에서 활용되고 있는 것에 비해 학술적인 논의가 많이 이뤄지지 않고 있다"며 "학술적인 측면에서 접근해 RSU의 본질적인 문제를 밝히고 어떻게 하면 제도를 잘 이용할 수 있을까 법적인 측면에서 검토하는 자리를 마련하게 됐다"고 말했다.

세미나 발표를 맡은 문상일 인천대 법학부 교수는 "2000년대에 발생한 미국 대형 기업의 회계 부정 사건에서 성과연동형 보수로서 스톡옵션에 대한 비판이 제기되고 관련된 각종 규제가 강화됨에 따라 스톡옵션에 대해 차츰 선호도가 감소하게 됐다"며 "코로나19 사태를 겪으면서 새로운 인센티브 방식을 고려하던 미국 기업이 RSU를 도입했고 최근 우리나라에서도 3~4년 전부터 RSU 보수 제도를 이용하는 사례가 늘고 있다. RSU가 어떤 제도인지, 어떤 효용성을 갖는지, 보수로서 실효성과 효과가 있는지 살펴보아야 한다"고 말했다. 

이어 "국내 기업들이 최근 많이 활용하고 있는 RSU는 부여 대상자와 회사간 부여계약을 체결하고 계약조건에 따라 일정한 가득기간이 경과한 후에 회사의 주식이나 그 가치에 상응하는 현금을 지급하는 방식"이라며 "부여 당시에는 실제 주식 소유권이 이전되지 않고 일정한 가득조건이 성취되면 비로소 주식의 교부가 이뤄지는 정지조건부 주식부여계약에 해당한다"고 설명했다.

문 교수는 "RSU는 상법 제388조에서 정하고 있는 보수에 해당하며 이사보수에 대한 규제는 보수 결정 과정인 절차의 투명성 확보와 지급되는 보수 규모의 적정성 보장이라는 두 가지 측면에서 이뤄지고 있다"며 "장래 RSU 지급조건과 지급조건 달성시 부여될 주식수 산정 기준을 투명하게 공개하고 승인을 받는다면 보수 결정 과정에서의 투명성이 보장될 것"이라고 말했다.

그는 "정책 당국은 개별 회사들이 구체적인 경영 상황에 따라 최적화된 연계형 보수형태를 자율적으로 설계해서 활용할 수 있도록 제도적으로 보장할 필요가 있으며 혹시 발생할 수 있는 제도운영상 문제점들은 사후적으로 절차를 보완하거나 공시제도를 활용해 해소해 나갈 수 있을 것"이라고 부연했다.

마지막으로 "양도제한약정의 구속력을 강화할 필요가 있으며 다만 RSU 부여 계약의 효력은 실제 회사의 부여 대상자간 약정에 따라 규율화된다는 점에서 보면 미리 부여 계약에서 양도제한 약정 위반시 책임내용을 무겁게 설계해서 반영하는 것도 유용한 대안이 될 것"이라고 덧붙였다.