1. 임원보수의 공개 도입배경

□ 이전까지 임원 보수 공개에 대하여 「상법」과 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에서 규정해왔음

― 상법 제388조를 통하여 임원 보수 총액을 주주총회에서 정하도록 되어 있으나 주주총회에서 이사 전원의 보수 한도를 정할 뿐, 그 한도 내에서 구체적으로 어떻게 지급되는 것인지에 대해 이사회에 위임
― 자본시장법 제159조 제2항에서는 사업보고서에 임원 모두에게 지급된 그 사업연도의 보수총액을 공시하도록 규정하고 있으나, 이 역시 임원 보수 총액이 공개 될 뿐 개별 임원이 어느 정도 보수를 받는지에 대해서 구체적인 정보를 얻기 어렵게 되어 있음

□ 일부 기업의 임원에 대한 비정상적인 고액 보수 지급 관행을 개선하고 기업경영 투명성을 제고하기 위한 취지로 임원 보수 개별 공개를 내용으로 하는 규정을 2013년 5월 28일 자본시장법 개정을 통해 도입

― 사업보고서 제출대상법인의 사업보고서에 5억원 이내의 범위에서 대통령령으로 정하는 금액 이상의 보수를 받는 임원의 개인별 보수와 그 구체적인 산정기준 및 방법을 기재하도록 자본시장과 금융투자업에 관한 법률이 11월 29일부터 시행 중

2. 임원보수의 공시 개정 발의안

□ 현재 보수 공시대상 임원의 범위를 확장시키려는 개정안이 국회에 발의된 상황

 3. 임원보수 공시제도의 문제점

□ 개정취지와 같이 임원보수 개별공시규제는 기업의 투명성을 제고하고 투자자의 합리적 판단기준으로 이용되며 임원 보수체계의 합리적인 변화가 유발시킬 것으로 예상
― 하지만 임원 보수에 대한 사회적 부정적인 인식을 표면화하여 갈등을 유발시키고 종업원의 사기 저하가 초래될 위험이 상당함
― 경쟁회사 임원간 보수비교가 가능해짐에 따라 장기적으로 고위 경영진의 협상력을 높이고 오히려 보수를 상승하게 하는 요인으로 작용될 수 있음

□ 외국에서도 공개하고 있으며, 임원보수에 대한 주주승인권(say on pay)이 강화되고 있지만, 우리나라 사회적 인식수준과 외국과의 차이점을 분명히 검토하고 가장 현실적인 방안을 모색해야 할 것임
― 2014년 4월 초 유럽연합이 임원보수에 대한 주주승인권(say on pay)에 권고적 효력이 아닌 강제적 효력을 부여하는 규칙을 입법예고

※ 유럽연합은 2013년 4월 은행 임원에 대한 상여금이 고정된 기본급여를 상회하지 못하도록 하는 것을 원칙으로 하되 주주 동의를 전제로 기본급여의 2배까지 증액할 수 있도록 성과보수 상한을 제한하는 규정을 도입
※ 2013년 3월 스위스에서는 상장회사의 임원 보수에 대한 매년 주주들의 구속적 승인권 행사 및 황금낙하산 금지 등을 허용하는 법안이 가결

<표4> 임원보수에 대한 주주승인권(say on pay) 유형 비교 (EC 회원국)

□ 현실적으로 우리의 노조는 외국의 합리적인 노조와는 다르고 기업인에 대한 인식 역시 외국과 다르므로 개별임원 연봉을 공개했을 시 득보다 실이 훨씬 클 것임
― 개별 임원보수공개를 계기로 노동계가 비정상적인 임금인상과 경영성과배분을 요구하며 극렬한 노사분규를 유발할 것이고 국가경쟁력 하락으로 이어질 위험도 있음

4. 임원의 고액보수 수령에 대한 쟁점 정리

(1) 임원-종업원 보수비율을 일정비율로 제한하는 것은 성장제한 규제

□ 기업의 시장가치가 커질수록 대체로 기업내 직원과 임원간 격차도 증가
― 시장가치가 높은 기업을 운영할 수 있는 능력을 가진 경영자는 한정되어 있어 이들의 보수가 증가하는 것은 당연하기 때문임
※ 삼성전자의 등기임원 평균 연봉은 84억원이지만, 애플의 경우 667억 원으로서 8배 차이가 나는 것이 그러한 전형적 사례

□ 한국의 임원-종업원간 보수격차는 심각하지 않은 상황
― 2013년말 현재 한국의 100대 기업의 임원보수 평균치와 종업원 평균보수간 비율은 33배로서 미국, 독일, 프랑스, 일본 보다 낮은 수준

※ 미국의 경우 S&P500지수에 해당하는 기업의 평균 임원보수와의 비교
※ 한국의 50대 기업만을 대상으로 할 경우 41배, 10대기업 임원보수와 비교시 54배로 여전히 낮은 수준
 

□ 한국에서는 기업성장과 더불어 임원보수와 종업원 임금간 격차가 더 증가할 수 있기 때문에 그 비율을 제한하자는 논의는 일고의 가치도 없음
― 글로벌 경쟁력을 갖춘 우수인재의 영입을 제한하게 만들고, 국내기업도 해외로 이전하도록 만들 우려

(2) 구조조정 기업의 임원 보수도 높을 수 있음

□ 이자조차 못내는 기업에서 고액연봉을 지급하는 것이 부적절하다는 주장도 있지만, 현실은 역설적으로 이자보상배율이 1도 안되는 기업일수록 위기를 타개하기 위해 유능한 고액연봉의 임원이 필요할 수 있음
― 경영위기를 겪고 있다고 해서 임원보수를 제한한다면 오히려 유능한 위기극복 전문경영인을 영입하지 못하는 결과를 초래할 수도 있기 때문임
― 실패한 경영자에 대한 문책상의 감봉은 있을 수 있지만 경영곤란을 겪고 있는 기업이라고 해서 고액연봉 지급을 일방적으로 비난하는 태도는 해당회사를 위해서도 바람직하지 못할 수 있음

5. 비등기임원으로의 보수공시의무 확대 논란

(1) 국가별 보수공시대상 임원

□ 최근 비등기 임원에 대해서도 보수 공개를 확대하자는 논의가 제기되고 있지만, 국가별로 비교해 보면 공개 대상이 다양
― 미국에서는 최고경영자(CEO)와 최고재무책임자(CFO)외에 고액보수를 받는 임원 3인을 공개
― 일본에서는 1억엔 이상의 보수를 받는 임원에 대해 공개
― 영국도 임원에 대해 공개
― 그러나 프랑스, 독일, 아일랜드, 네덜란드, 스웨덴, 이탈리아, 스페인, 포르투갈 등 상당수 유럽국가에서는 이사회 구성원에 대해서만 보수를 공개하도록 하고 규정

□ 임원 개별 보수에 대한 공개도 국가별로 달라 기존의 한국제도처럼 임원보수의 총액만을 공시하는 국가도 상당수 있음
― 스위스, 스웨덴, 스페인, 이태리, 핀란드, 덴마크는 모든 임원의 보수 총합만을 공시

(2) 한국의 임원보수 승인사항

□ 현재 등기임원 보수의 총합만이 주주총회 승인사항으로서, 비등기 임원의 보수는 주총 승인사항에서 제외되어 있음
― 이는 등기임원에 대한 권한과 책임이 비등기임원과 구별되기 때문임
― 한국의 현 제도에서는 집행임원도 등기해야함

□ 책임과 권한에 있어서 현저하게 다른 직위에 있는 비등기임원에 대해서도 보수를 공개하도록 확대하자는 의견이 일률적으로 수용되기는 쉽지 않을 것이며 따라서 신중한 검토가 수반되어져야할 것임

(3) 임원보수 공시관련 국회 발의안에 대한 평가

□ 손광호의원 발의안(의안번호 5708)은 대주주의 보수도 공개하도록 하고 있으나, 주식지분이 많다고 해서 보수를 공개하도록 하는 방안은 논의의 가치가 없음
― 경영자가 아닌 주주에 대해 보수공시의무는 비상식적 발상

□ 민병두의원 발의안(의안번호 10126)은 “업부집행지시자”의 보수도 공시하도록 규정하고 있으나, 전술한 바와 같이 비등기임원에 대한 보수공시 제도는 달라 일률적으로 도입해야한다는 주장은 설득력 부족
― 업무집행지시자는 회사의“이사”일수도 있지만, 등기임원이 아닐 수도 있는데, 책임과 권한이 다른 사람에 대해 동일한 공시의무를 부과하는 것은 부적절

※ 상법 제401조의2에서 “업무집행지시자”란 ① 회사에 대한 자신의 영향력을 이용하여 이사에게 업무집행을 지시한 자, ② 이사의 이름으로 직접 업무를 집행한 자, ③ 이사가 아니면서 명예회장·회장·사장·부사장·전무·상무·이사 기타 회사의 업무를 집행할 권한이 있는 것으로 인정될 만한 명칭을 사용하여 회사의 업무를 집행한 자로 정의되어 있음

6. 임원보수의 공개 정책방향

□ 차별과 차이에 대한 경직화된 인식이 강한 우리나라 문화에서 임원 보수 개별 공시 규제의 도입은 사실상 노사갈등과 직원과 경영진간의 위화감, 프라이버시 노출 등 문제 발생을 예견하고 있는 셈
― 우리나라의 임원 보수 수준은 다른 선진국에 비하여 상대적으로 높지 않으나, 임원 보수가 종업원에 비해 과도하게 높게 책정되어 있다는 비난 여론이 빈번한 것이 사실

□ 어떤 제도도 장단점이 공존하는 바, 개별 임원 보수 산정과 관련하여 그 기준과 근거가 합리적으로 제시되고 시장에서 이를 인정하게 되는 경우 오히려 임원 보수에 대한 정당성이 증명되고 오해가 바로잡아 질 수 있는 기회가 될 수 있음

□ 부작용을 고려했을 때 사회적 영향력이 큰 금융회사에 먼저 도입하고 차후 제도를 정비해나가면서 점진적으로 상장회사로 그 적용 범위를 넓히는 것이 보다 바람직
― 현재 자본시장법상 사업보고서 제출 주권상장법인, 증권의 공모실적 있는 법인, 외부감사대상법인으로 증권소유자 500인 이상인 법인에 대한 임원 보수의 개별 공시규제가 마련

□ 임원보수 공개가 정치적 이슈로 변색되지 않고 경제적인 관점에서 기능할 수 있도록 하는데 주력해야 할 것임.

[부록] 임원보수 공시에 대한 글로벌 스탠다드

□ 임원 보수에 대한 공시 규제 및 관련 사항에 대하여 주주권이 강화되는 것이 글로벌 스탠다드
― 일본은 2010년 금융상품거래법령 개정을 통해 보수 총액만을 공개하였던 것을 강화하여 유가증권보고서 제출 기업에게 연 보수 1억엔 이상인 임원의 기본급, 스톡옵션, 보너스 등 개인별 공시하도록 함
― 한편 미국도 DFA를 통하여 SEC 규칙을 제정하여 CEO, CFO 및 최고 연봉자 3인에 대한 보상 프로그램 내용과 결정사항을 담은 보상심의 및 분석(Compensation Discussion & Analysis)과 기본급, 보너스, 주식, 옵션, 그 외 인센티브 보상, 연금 및 이연보상액의 가치 변화 등(Summary Compensation Table)을 각각 공시하도록 함

※ 뿐만 아니라 SEC 규칙을 통하여 각 기업이 중앙값에 해당하는 직원의 보수를 산출한 후 그 수치를 CEO의 보수와 비교한 배율을 공개하도록 함
― 독일의 경우 상법과 지배구조모범규준을 통하여 개별 임원의 보수를 공시하도록 하고 있으며 임원의 연봉에 대한 권고적 주주 승인을 요구하고 있으나 이에 대한 강제적 효력을 부여하는 법안을 추진 중에 있음
□ 미국의 Dodd Frank Act를 통하여 say on pay를 규정하였는바 이는 주주총회에 임원 보수에 대한 의안을 부여하여 주주의 가부를 확인하는 제도로써 권고적 효력(non binding)을 가지고 있음
― 즉 임원 보수에 대한 의안에 주주 과반수의 반대가 있다 하더라고 회사는 의안대로 해당 임원에게 보수를 지급하는 것은 가능함

※ 그러나 그 권고적 효력(non binding)에도 불구하고 이사회 결정사항인 임원 보수에 대한 주주들의 의견 제시는 상당한 경영참여적 효과를 발생시키므로 미국 회사법상 원리 안에서 큰 분쟁 없이 임원 보수에 대한 제재력을 발휘한다는 장점을 보유
― Dodd Frank Act는 상장기업들에게 임원보수에 대한 say on pay를 최소 3년에 1회를 실시할 것을 규정하고 있음
― 뿐만 아니라 Dodd Frank Act는 과도한 위험인수 등으로 기지급 되었거나 지급할 것이 예정된 보수를 환수함으로써 임원보수 환수조항(claw back)을 규정하였음

※ Sarbanes-Oxley Act에 도입되었던 불법행위나 재무제표 분식회계 등을 범한 임원 보수 환수 규정을 DFA는 그 적용 범위롤 확대하여 규정한 것임

※ 하지만 여론에 밀려 해당 임원이 자발적으로 반납하거나 포기하는 형태가 일반적으로 실제 임원보수 환수규정이 적용되는 사례를 드묾
― 한편 영국의 경우 2014년 3월 중앙은행의 건전성 감독기구(Prudential Regulation Authority) handbook상 Senior Management Arrangement, System and Controls 19A 보수규정 개정안에서 환수 시행사항을 구체적으로 제시하였음