[미디어펜=조한진 기자] 갈라파고스 규제에 기업들의 미래가 멍들고 있다. 해외에서도 입법례를 찾기 힘든 감사위원 선임시 대주주 의결권 제한, 다중대표소송과 감사위원 분리선출 등의 개정안이 기업들의 어깨를 무겁게 하고 있다.

1일 전국경제인연합회와 재계에 따르면 미국, 영국, 독일, 프랑스, 일본 등 G5 국가의 관련 법제를 살펴본 결과 감사위원 분리선임이나 대주주 의결권 제한은 입법례를 찾을 수 없었다.

주요 국가에서는 감사위원은 이사회에서 선출하는 것이 일반적이다. 감사위원을 외부 세력이 맡을 경우 이사 및 감사로서의 막강한 권한 때문에 기업 기밀이나 핵심 기술 유출이 일어날 수 있기 때문이다. 한국처럼 상법에 감사위원 선출방식을 강제하는 것은 세계 유례가 없는 규정이다.

이사는 △대표이사 선임 △중요자산 처분·양도 △대규모 재산의 차입 △유상증자 △사채발행 △이익배당 △합병·분할 등의 결정 권한을 갖는다.

감사위원의은 △회사 영업에 관한 보고 및 조사권 △각종 서류 및 회계장부 요구권 △경영진의 경영판단에 대한 타당성 감사권 △자회사에 대한 영업보고 요구권 △이사회 소집 청구권 △주주총회 소집 청구권 △각종 소 제기권 등의 권한을 행사할 수 있다.

감사위원 선임시 대주주 의결권을 3%로 제한하는 것도 한국에만 있다. 이는 해외 헤지펀드들이 우리 기업의 경영권을 공격하는데 유용한 수단이 될 수 있다.

대주주 의결권이 제한된 상황에서 정부 개정안처럼 감사위원 분리선출까지 도입될 경우, 외국계 기관투자자 연합이 시총 30위 기업 중 23개 기업 이사회에 감사위원을 진출시키는 것이 가능해진다.

특히 삼성, 현대차 등 주요 기업들의 지배구조 개편과 맞물릴 경우 파장이 커질 전망이다.

다중대표소송제 역시 자회사의 독립된 법인격을 부인한다는 점에서 이를 인정하지 않는 것이 글로벌 스탠더드다.

다만 예외적으로 100% 모자회사 관계처럼 자회사의 독립성을 인정하기 어려운 경우에 한해서만 다중대표소송을 허용하는 경우도 있다. 한국이 다중대표소송을 50% 초과 모자회사 관계에 적용하려는 것과는 큰 차이가 있다.

미국과 영국은 자회사를 독립법인으로 인정하기 어려운 경우에만 판례에서 예외적으로 허용하고 있다. 프랑스와 독일은 다중대표소송을 인정하지 않고 있다. 일본은 100% 완전모자회사 관계만 인정하며, 이 경우에도 모회사 주주가 지분 1% 이상 6개월 이상 계속 보유해야 하는 등 청구권자 요건이 매우 까다롭다.

반면 정부안은 모회사 주주(비상장 1%, 상장 0.01%)가 자회사(50% 초과 보유) 이사에게 대표소송 제기가 가능하다.

유환익 전경련 기업정책실장은 “G5 국가 사례에서 볼 수 있듯이, 기업 지배구조 규제에 과도하게 개입하지 않는 것이 글로벌 스탠더드”라며 “대주주 의결권 제한이나 감사위원 분리선출 등 세계적 유례가 없는 지배구조 규제를 폐지하고 새로운 규제 강화는 신중한 검토 필요하다”고 말했다.