[미디어펜=박준모 기자]고려아연이 13일 임시 이사회를 열고 3월 정기주주총회를 오는 28일 개최하기로 확정했다. 이번 정기주총에서도 고려아연과 영풍·MBK 측과의 표대결은 불가피할 것으로 예상된다. 

고려아연 이사회는 정기주주총회를 오는 28일 서울 용산구 몬드리안 호텔에서 개최하고 모두 7개 안건을 상정하기로 결의했다. 제1호 안건으로는 지난해(제51기) 연결 및 별도 재무제표에 대한 승인의 건이 상정될 예정이며, 정관 일부 변경 안건과 이사 선임의 건, 감사위원회 위원 선임 안건 등 나머지 6개 안건이 차례로 표결에 부쳐질 예정이다. 

구체적으로 정관 일부 변경안의 경우 이사 수 상한을 19명 이하로 설정하고, 사외이사의 이사회 의장 선임, 배당 기준일 변경, 분기배당 도입, 분리 선출 가능 감사위원 수를 설정하는 안이 상정된다.

먼저 이사 수 상한 설정은 과도한 이사 수에 따른 이사회 운영의 비효율성과 불안정성을 줄이기 위한 방안이다. MBK·영풍 측 제안대로 17명의 추가 이사가 선임될 경우 이사회 규모가 재적인원 기준 최대 30명에 육박하는 등 지나치게 비대해져 이사의 책임과 권한이 약화되고 이사회 운영에 큰 부담을 줄 가능성이 크다. 

앞서 MBK·영풍은 지난 1월 임시주총 당시에도 고려아연 이사회 장악만을 노리며 14명의 이사 후보를 무더기로 추천한 반면 글라스루이스와 ISS, 한국ESG기준원, 서스틴베스트 등 주요 국내외 의결권 자문사들 모두 이사 수 상한을 19명으로 설정하는 정관 변경의 건에 찬성 의견을 제시한 바 있다.

사외이사의 이사회 의장 선임안은 이사회 독립성을 강화하자는 취지다. 또 주주 환원과 권익 강화 차원에서 분기배당 도입과 배당기준일 변경이 재추진된다. 

아울러 분리 선출 가능 감사위원 수 설정 안은 감사위원회 위원 중 2명 이상을 다른 이사들과 분리해 감사위원회 위원이 되는 이사로 선임함으로써 감사의 독립성 강화와 밸류업 기조에 부응할 방침이다.

신규 이사 선임은 지난 7일 ‘임시주총 결의 효력 정지’ 가처분 결과에 따라 ‘집중투표 방식’으로 선출된다. 다만 ‘이사 수 상한 설정을 위한 정관 일부 변경의 건’의 가결과 부결 여부에 따라 선출되는 이사 수가 달라지게 될 전망이다. 

19명 이사 수 상한 안건이 가결되는 경우는 ‘집중 투표에 의한 이사 8인 선임’ 안건이 상정되고, 부결되는 경우는 ‘이사 12인 선임의 건’ 혹은 ‘이사 17인 선임의 건’ 중 하나의 안건을 표결을 거쳐 상정할 예정이다.

이에 따라 고려아연 측은 5명에서 8명까지 이사 후보를 추천했고, MBK·영풍 측은 17명의  이사 후보를 제안했다. 

감사위원이 되는 위원에는 전 대구고검 검사장을 지낸 권순범 법무법인 솔 대표변호사와 환경부 정책실장 등을 지낸 이민호 법무법인 율촌 ESG연구소장 등 2명이 추천됐다. 감사위원회 위원이 되는 사외이사 후보로는 국세청 기획조정관 및 법인 납세국장 등을 역임한 서대원 세무법인 BnH 총괄회장이 이름을 올렸다.

이번 정기주총에서도 고려아연과 영풍·MBK의 표대결이 예상된다. 특히 영풍의 의결권 제한 여부가 변수가 될 전망이다. 

영풍은 고려아연 지분 25.42%를 보유하고 있는데 고려아연은 호주 자회사이자 주식회사인 썬메탈홀딩스(SMH)가 썬메탈코퍼레이션(SMC)이 보유한 영풍 지분 10.3%를 현물 배당받아 고려아연과 영풍 사이에 상호주 관계가 형성돼 여전히 의결권이 제한된다고 주장했다.